第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司对外投资行为，完善公司的法人治理结构，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制订本办法。
第二条 本办法所指的“外派董事、监事”，是由公司董事会、监事会按本办法规定的程序，向公司控股、参股公司或受托管理的公司委派董事、监事。
外派董事、监事代表公司行使《公司法》、《公司章程》和本办法赋予董事、监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，竭力维护公司利益。
第三条 公司各职能部门应按法律、法规以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至控股子公司。公司财务中心负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督、对控股子公司及公司为第一大股东的参股公司的审计和内部控制的评估；公司董事会办公室负责外派董事、监事的日常管理工作，并负责履行公开信息披露义务。
第四条 公司的控股子公司及公司为第一大股东的参股公司应参照本办法建立外派董事监事管理制度，并报公司董事会办公室备案。未建立外派董事监事管理制度的，应遵照本办法实施。
第二章 外派董事、监事的任职资格
第五条 外派董事、监事必须具备下列任职条件：
除符合《公司法》的有关规定外，外派董事、监事还应当具备下列素质要求：
1、正直和责任心。外派董事应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按公司决定行动并且愿意对自身行为负责。
2、敏锐的判断力。外派董事应具备制定和评价公司的战略、经营计划以及其他关键性事项的能力，以及与之相关的知识，包括财务、会计、营销、企业战略，与企业相关的生产技术、有关本行业及公司运作的法律法规、政府政策等。
3、财务知识。外派董事一项重要任务是监控子公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估子公司业绩的财务比率和必要指数。
4、团体意识。外派董事应重视公司和子公司的整体业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
5、高素质标准。外派董事应具有能够反映高素质标准、具有某方面的较突出的专业素养或一定的知名度，有别于一般职工的能力的个人成就。
6、时间与精力投入。外派董事应有足够的时间和精力投入担任的董事工作。
7、在公司或子公司担任部门经理以上职务。
第六条 有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事：
1、有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事情形的人员；
2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；
3、与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
4、董事会、监事会认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。
第三章 外派董事、监事的任免程序
第七条 在取得董事会授权的情况外，外派董事、监事由公司总裁办公会议确定人选，按照法定程序委派或者推荐，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人，报董事会备案。外派董事、监事对公司董事会负责。
第八条 外派董事、监事候选人确定后，由董事会办公室代表公司与被委派董事、监事签定《外派董事、监事承诺书》，书面确定对公司负责的第一责任人、其他责任人，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由董事会办公室负责草拟委派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻单位，派驻单位依据
《公司法》、派驻单位章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。
第九条 依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司外派董事、监事任期未满，派驻单位股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该外派董事、监事违反《外派董事监事承诺书》并对本公司利益造成损失时，公司应及时向投资单位董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。
第十条 变更外派董事、监事的程序如下：
1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；
2、被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任外派董事、监事职务；
3、被委派人经公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经公司董事会考核委员会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议；
4、被委派人违反《外派董事监事承诺书》并对本公司利益造成损失的，由董事长提出建议，作出撤销委派其职务或劝辞的决议；
5、变更外派董事、监事时，须按本办法规定的有关程序，重新推荐董事、监事候选人。
6、其他外派董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任。
第四章 外派董事监事的责任、权利和义务
第十一条 外派董事、监事的责任如下：
1、忠实地执行本公司董事会、监事会、总裁办公会议涉及派驻公司的各项决议；
2、谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司《公司章程》赋予董事、监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护本公司的利益；
3、按派驻公司《公司章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会；并代表本公司行使股东相应职权；
4、认真阅读派驻公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻公司经营管理状况，每季度向公司总裁办公会议作一次简要汇报，每半年作一次书面详细汇报，每年作一次书面述职报告；如遇派驻公司经理状况出现异常，必须及时向公司董事会、监事会、董事会办公室报告；
5、派驻公司拟召开股东会、董事会、监事会，在接到会议通知和相关书面议案文件时，应当要求派驻公司同时交本公司董事会办公室审核其合规性和确定是否属于重大事项；
6、派驻公司召开股东会、董事会、监事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报本公司董事会办公室备案；
7、派驻公司遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻公司将有关书面材料及时报董事会办公室备案；
8、督促派驻的参股公司建立和完善内部控制体系和相关制度；
9、公司董事会、总裁办公会议要求对控股子公司及相关的外派董事、监事对其控股子公司有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合本公司的检查、调查；
10、公司派出的董事、监事、财务总监对其控股子公司上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十二条 外派董事、监事的权利如下：
1、有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；
2、有资格出任公司控股子公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高管人员，根据本公司董事会、监事会的授权，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；
3、有权对派驻公司的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；
4、有权就增加或减少本公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；
5、行使公司董事会、监事会赋予的其它职权。
第十三条 外派董事、监事必须履行如下义务：
1、在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
2、除经本公司董事会或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；
5、外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据本公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
6、外派董事、监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，应当承担相当的法律责任。
7、任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。
8、派驻公司如因违反法律法规致使公司利益受损的，由参与决策的外派董事、监事须向公司承担赔偿责任。
第十四条 外派董事、监事应当协助公司董事会办公室、财务中心，负责督促派驻公司定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。
第十五条 外派董事、监事应当协助公司运营中心，制订派驻（控股）公司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督。
第十六条 外派董事、监事应当协助公司聘请的会计事务所、公司内部审计机构，对派驻公司进行的审计和内部审计。
第十七条 外派董事、监事在接到派驻公司召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议符合公司董事会确定的重大事项时，须由第一责任人在二个工作日内书面报告公司董事会办公室，并草拟议案，提交公司总裁办公会议审议。
第五章 外派董事、监事的考核
第十八条 对非本公司高管人员出任外派董事、监事职务者的考核事项，由公司总裁办公会议决定。
第十九条 本公司派出的董事、监事、财务总监（如有），本办法规定的相应职能部门、控股子公司经营管理层违反有关法律法规、本公司有关规定的，公司总裁办公会议、董事会、监事会可以采取以下措施：
1、批评、责令改正；
2、监管谈话；
3、警告、出具警示函；
4、将其违法违规等情况记入诚信档案并公布；
5、认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给于免职、劝辞、赔偿经济损失的处罚；
6、情节严重的，对有关责任人员涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第六章 附则
第二十条 本办法同时适用于控股子公司及公司为第一大股东的参股公司。
第二十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本办法制定修订方案，并提请董事会审议批准。
第二十二条 本办法由公司董事会负责制订与解释。
第二十三条 本办法经公司董事会审议批准之日起执行。
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ八年十月二十九日